腾讯新闻《一线》作者 安明
大冶特钢(000708.SZ)今日揭开重组面纱。根据1月2日晚间公告的重组预案，大冶特钢本次将以发行股份的方式，购买泰富投资等合计持有的兴澄特钢86.50%股权，本次交易价格预估为231.82亿元。
本次交易完成后，泰富投资将取代湖北新冶钢成为直接控股股东，实际控制人仍为中信集团。
中信集团的特钢板块一直以来由中信泰富特钢集团(简称“中信特钢”)负责经营管理，而本次交易标的方兴澄特钢，已囊括中信特钢最核心的特钢资产。本次交易完成后，中信特钢将实现整体上市。
经初步评估，兴澄特钢100%股权的预估作价为268亿元，对应本次标的资产兴澄特钢86.50%股权的预估作价为231.82亿元。
预案显示，上市公司本次发行股份定价高于法定允许的“发行底价”，兼顾了各方利益，体现了对中小投资者利益的保护。根据相关规则，本次交易的拟定发行价格，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.20元/股。经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。
上市公司大冶特钢2018年前三季度净利润为3.8亿元，按照目前10.00元/股的发行价测算，对应上市公司全年动态市盈率约9倍。而根据预案，标的方兴澄特钢2018年1-10月净利润为31.57亿元，根据前10个月推测全年标的方净利润有望达37亿元，估值268亿元，对应动态市盈率约7.24倍，同样优质的资产，兴澄特钢估值显然更低。
中信集团的特钢板块一直以来由中信特钢负责经营管理，本次交易的标的方兴澄特钢，已囊括中信特钢最核心的特钢资产。其中，青岛特钢、靖江特钢、铜陵泰富特种材料和扬州泰富特种材料等公司，是兴澄特钢独资所有。因而本次交易完成后，中信特钢将实现整体上市。
作为长流程特钢企业，上市公司大冶特钢目前年产能130万吨，而标的方兴澄特钢年产能约1200万吨，此次交易完成后，上市公司整体产能将达1300万吨。
根据预案，此次交易标的方拥有江阴、青岛、靖江、黄石“四大制造基地”和铜陵、扬州“两大原料基地”，形成了沿江沿海产业链战略布局，拥有从原材料资源到产品、产品延伸加工、终端服务介入的完整特钢产业链。
公开资料显示，“十二五”以来，兴澄特钢累计销售特殊钢材5950万吨，出口936万吨，连续多年保持了国内业界最优经营业绩。截至2017年末，汽车高端零部件用钢连续11年全国销量第一;高标准轴承钢连续9年全球产销量第一。此外，全球前八大轴承企业均为中信泰富特钢集团客户，高端轴承钢国内市场占有率超80%。
通过本次交易，兴澄特钢的主要资产将纳入上市公司，从而大幅减少双方之间的关联交易，并将有效解决两者之间存在的潜在同业竞争问题，有利于保障上市公司及全体股东的利益。
与普钢企业相比，特钢行业不仅与高端装备制造业息息相关，且下游市场需求、毛利率非常稳定，具有抗周期的“驻颜术”。根据中国钢铁行业协会数据，在2015年钢铁行业全面亏损时，中信特钢逆势增长，当年净利润排名钢铁行业第一。
近年来特钢行业的战略地位已然发生变化。国家统计局公布的《战略性新兴产业分类(2018)》，对新材料产业目录做了细化完善，首次将高性能轴承、高性能齿轮、线材、板材等39类先进钢铁材料列入新材料产业目录。
与普钢相比，特钢具有更高的物理性能、化学性能、工艺性能或生物相容性等，因此高品质特钢在汽车、高速铁路等重大装备制造、重大工程建设和战略新兴产业中起到关键作用。此前，中信特钢已于2017年收购青岛特钢，并在短时间内实现盈利;2018年收购靖江特钢，大幅丰富特钢产品线。
