战国时期，齐国军队运用孙膑“围魏救赵”“减灶之计”等妙计大败魏军，从而取代魏国，成为东方六国中最强大的国家。但遗憾的是，立下卓越功勋的田忌和孙膑，却并没能安全地回到齐国，因为，他们打了胜仗，威望太高，相国邹忌担心田忌会威胁到自己的相位，于是设计排斥他们。
邹忌经与公孙阅商议，定下了一条计策。
公孙阅派出一个心腹，假装是田忌的家人，带着十斤黄金大摇大摆地来到闹市，在一个卦摊前停了下来，然后对算卦的人说：“我们的将军田忌，是齐国的公族，如今我们将军大败魏军，杀死庞涓，生擒魏太子，名震天下，准备要回国图谋大事，请你占卜一下，是吉利还是不吉利。”
卜者一听吓坏了，赶快推辞说：“这等谋反的事情，我不敢为你占卜。”
假扮田忌家人的公孙阅心腹威胁卜者说：“你不肯占卜也就罢了，但最好不要说出去。”说完就溜走了。
那个时候的人都十分迷信占卜，因此卦摊前围的人非常多。就算卜者不说，谁能保证围观的人不说。算卦的人觉得祸事临头，刚要准备逃走，谁知邹忌派出的公差已经到了，立马把卜者抓了起来，并径直扭送到了齐威王面前。
邹忌奏称田忌和孙膑将要谋反，并拿占卜者的供词作证据。齐威王本就对孙膑和田忌在魏国为了削弱政敌而故意牺牲两都兵马的举动心存不满，如今听说打了胜仗、手握重兵、名扬天下的田忌要在孙膑的辅佐下谋反，果然疑心大起，立即派出暗哨一路探察田忌等人的动静。田忌班师回国的路上做了些什么，每天都有数拨人马报到齐威王面前。
田忌和孙膑在胜利班师的路上，听到朝中发生的这些事情，都感到非常气愤。孙膑就问田忌说：“将军有意要做一番大事吗?”田忌感到非常迷惑，不知道孙膑在暗示什么。
孙膑说：“将军您最好不要解除武装返回齐国，而是让那些疲惫老弱的士卒来把守临淄城西南的主地。主地的道路狭窄，不易通行，让这些士卒把守，也足可阻挡数万兵马。然后将军背靠泰山，左依济水，右有高唐，兵马可直冲国都临淄的雍门。这样一来，邹忌必定会出逃，齐王就会由手握大权的将军您来辅佐了。如果不这样做的话，您是绝对不可能回到齐国的。”
但一向对孙膑言听计从的田忌这次却并没有听从孙膑的劝告，他认为齐威王正是由于怀疑自己谋反才派人监视自己，而现在自己带兵去攻打临淄，不就正好坐实了邹忌等人对自己的诬陷吗?他权衡利弊，丢下大军跑到了楚国。
而孙膑，史书中没有交代他的去向。不过，按照孙膑与田忌多年的交情，田忌逃亡之时，不可能丢下孙膑不管，那么孙膑，也有可能随着田忌一起去了楚国吧。
田忌等人逃到楚国之后，得到楚宣王的优待。
邹忌十分担心田忌会凭借楚国的势力再次返回齐国，谋士杜赫就对他说：“您派我到楚国去出使，我有办法为您把田忌留在楚国。”邹忌同意了。杜赫到达楚国之后，对楚宣王说：“邹忌之所以不愿意同楚国交好，是因为担心田忌会依靠楚国的势力重新返回齐国。大王不如把楚国的江南之地(今长江以南的地区)封给田忌，以表明田忌不会返回齐国，那么邹忌就一定会举全齐国之力，恭恭敬敬地侍奉楚国。田忌是个逃亡在外的人，如果得到大王的封赏，那么就一定会感激大王，就算日后能回到齐国，也一定会首先考虑楚国的利益。这就是巧妙利用田忌和邹忌二人之间的矛盾，来为楚国谋利益的好办法啊。”楚宣王听了杜赫的话，觉得有道理，于是把江南之地封给了田忌。
田忌在江南生活了长达22年之久，一直到公元前318年，在齐威王和邹忌都死了以后，才被即位两年的齐宣王田辟疆召回齐国。
齐宣王还是在做太子时就知道田忌和孙膑被邹忌诬陷的事情，所以田忌一到齐国，齐宣王就为他恢复了名誉，孙膑这个时候似乎没有返回齐国，因为史书没有明确记载。孙膑有个儿子叫孙胜，字国辅，后来做了秦国的将领，他有个孙子叫孙盖，字光道，曾任秦国的汉中太守。三国时东吴的孙氏，就是孙膑的后代。孙膑身残志坚，被庞涓陷害受刑后不消极沉沦，而是积极寻找机会，奋发图强，终于两战击败仇人，实现了自己的抱负，并将一部兵法传世，受到了后人的高度称赞。
