孝惠帝刘盈继位，吕雉掌权后，他便找来了王陵、陈平和周勃三人，想探探他们的口风，她说自己想封王。没想到王陵直接说：“高祖皇帝说过，非刘氏为王，天下人就一起讨伐他!”意思很明确，我坚决反对。吕雉碰了一鼻子灰，于是面带不悦的问陈平和周勃的看法。
周勃看了看陈平，陈平看了看周勃，他们不约而同的说：“如今您说了算，你看着办就行，我们没有意见!”吕雉满意的点了点头，又恶狠狠的瞪了王陵一眼，宣布结束这次讨论。
三个人离开大殿后，陈平连声说：“好险，好险!”周勃也擦了擦额头的冷汗，这位将军在吕雉面前也无法保持镇定。王陵指着两个人的鼻子说：“你们都不是忠臣，高祖皇帝当初杀白马和大家盟誓，非刘氏不能为王。无功不能为侯，你们难道忘了吗?”陈平说“你是忠臣，但是刚才差点要了我们的命，当面据理力争，我们不如你王丞相，但日后安定大汉天下，你就不如我们了，你不知道遇强则屈，忍辱负重的道理吗?”王陵摇了摇头，你们趋炎附势，我王陵学不来，也做不到!过了几天，吕雉封王陵为太傅，让自己的心腹审食其做了丞相。王陵这位大佬，被明升暗降夺权了，王陵气不过，以自己有病为由请辞，吕雉直接准奏，让他回家休养去吧，结果没休养几天，人就没了。对于王陵这种类型功臣，夺其权虚其位，然后就想怎么处理都行了。
陈平、周勃这两个人很辣手，因为他们一文一武，令吕后十分忌惮。对于他们，吕雉采取了分化瓦解的政策，利用陈平、周勃早年的矛盾，同时陈平看不上周勃大老粗的特点从中挑拨，令两个人矛盾激化进而不相往来。而后夺取了太尉周勃的兵权，周勃这个太尉被架空，不掌兵符，不能调动部队，把南北二军的指挥权都把控在吕氏手里。周勃成了一只被拔掉獠牙的猛兽，除了是一个年老的武夫，他还有什么作为呢?对于陈平，吕雉并不担心。因为高祖刘邦当初命陈平、周勃去杀樊哙的时候，陈平就违背了高祖刘邦的意志。在吕雉看来，陈平这个人很乖巧懂事，并且是个随风倒，知道顺应时变。如今自己掌握天下大权，陈平断然没有胆量和自己作对，况且没有了周勃的帮衬，他就没有了主心骨，一个只有智慧而没有胆量、魄力的人，对自己又有什么威胁呢?
在摆平了陈平、周勃之后，其他人都是无能之辈，没有任何人可以阻挡吕雉施展自己的抱负，成为实际上的女皇!
