通过修改上市公司收购规则，沪深两地交易所进一步加强对“蒙面举牌”、“隐匿式易主”以及要约收购和控制权争夺中的违法违规行为的监管力度。
4月13日，沪深交易所发布《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》(下称《指引》)，在此前《收购管理办法》的基础上，针对目前收购和大额权益变动信息披露中存在的突出问题，制定了更加细化的信披规则。
加大股权变动信披范围
《指引》的一大变动是将大额持股变动的信息披露间隔将从每5%缩减至1%。
现行规定下，投资者及其一致行动人持有一家上市公司5%股份后，其拥有股份每增加或者减少5%，需要进行报告和公告;但《指引》要求，拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后，每增加或减少1%的，投资者应当立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告，但披露前后无需暂停交易。
此外，持股比例未达到5%的第一大股东纳入信息披露义务人范围;在现行规则中，只有持股比例达到5%及以上时，才负有信息披露义务。
考虑到现阶段第一大股东对上市公司和投资者的投资决策产生的影响均较为重大，《指引》还要求投资者说明权益变动的目的、资金来源，并对未来6个月内的增持计划作出说明，以解决“朦胧预期”的问题。
新规还将过去由于信息披露不完善诱发股权之争、上市公司治理僵局等情形纳入考虑。
《指引》规定，当投资者所持股份与上市公司第一大股东拥有权益的股份比例相差小于或等于5%，且投资者与上市公司第一大股东拥有权益的股份均达到或超过10%的，应当及时披露。
上交所相关负责人表示，前市场环境下，收购及大额持股变动的市场主体较之于中小投资者，通常具有很大的信息优势、专业优势和资金优势，市场博弈不对等。因此，更为严格规范收购及大额持股变动主体的信息披露义务，虽然可能在一定程度上增加收购人的成本，却可以从整体上维护收购行为的公平性，防范因收购和大额持股变动行为引发的市场风险，符合市场发展的阶段性特征和规范化需要。
增加穿透披露与合并计算要求
外部投资者利用资管计划等金融产品，逐步增持上市公司，却不及时履行信息披露的情形，也属于此次严管的范畴。这种行为常见于一些敌意收购，如著名的“宝万之争”。宝能系利用多个资管计划增持万科，这些资管计划持有的万科股票算不算宝能系实际控制?应当如何履行信息披露义务?市场争论不休。
此次《指引》明确，资管产品的权益归属认定标准和合并原则。目前A股市场中资管产品大额持股的情形越来越多，对于前期市场实践中屡次出现的投资者利用各类通道实际控制上市公司股份的情况，《指引》按照《收购办法》对“权益”的界定逻辑，明确了资管产品持有上市公司股份的权益归属判断标准，即实际支配表决权的一方被视为权益归属方。通常情况下，由于管理人对资管产品负有管理义务，能够支配所持股份的表决权，因此原则上视为管理人拥有资管产品所持上市公司股份权益，管理人管理的资管产品所持同一上市公司股份应当合并计算。投资者应当对其所能够实际支配表决权的全部股份进行合并计算，以履行相应信息披露义务。
不过，社保基金、养老保险基金、企业年金、公募基金持有同一上市公司的股份数量不合并计算。
《指引》还明确了穿透披露要求，促进收购资金来源透明化。在股权争夺等情形中，投资者为合伙企业或者除公募产品以外的资管产品时，应当层层穿透披露权益结构，直至最终出资人及其资金来源。另外，《指引》还细化了穿透披露的内容，要求投资者披露其内部关于利润分配、亏损承担、投资决策、权益归属等事项的约定，以便判断投资者的控制权。
利用一致行动人或表决权委托协议，规避信息披露和其他股东义务，是收购和权益变动信息披露中的常见问题。为规范此类问题，《指引》要求一致行动人或表决权委托协议必须有明确期限。提前终止协议的，投资者仍应当在原有期限内遵守约定义务。终止协议的，投资者仍应履行承诺义务。此外，对于委托表决权的，委托人和受托人视为一致行动人。
上交所表示，未来还将强化综合监管，实施事中监管、刨根问底、分类监管的“三位一体”监管模式;并且实施联动监管，将信息披露监管、市场交易监察和派出机构现场检查紧密地结合起来，及时惩戒违规行为。
