人们都知道刘备对诸葛亮“三顾茅庐”的故事，可是在刘备手下的人才中，要论得到的难度，诸葛亮的“三顾茅庐”绝对称不上第一，第一应该是刘备辗转了半个中国才得到的刘巴。
刘巴，字子初，荆州零陵郡烝阳县人，出身于官宦世家。其祖父刘曜曾为东汉苍梧郡太守，父亲刘祥亦任江夏郡太守、荡寇将军。刘巴年轻时就很有名气，时荆州牧刘表多次征用，并推举刘巴为茂才，刘巴都不应就。对于刘巴的才学，就连诸葛亮都说：“运筹策于帷幄当中，吾不如子初远矣。”
刘备来到荆州后，自然不会漏掉刘巴这个奇才，也多次招揽刘巴，可是刘巴就是看不上刘备，对于刘皇叔始终不理不睬。刘备曾经为有着三国第二神童之称的周不疑请刘巴教授学业，可是刘巴拼命推辞掉了，说：“我那点学识真算不了什么，你让他拜我为师，就比如摧毁了鸾凤之美丽，一头扎进燕雀的小天地，这怎能让他变得更聪明呢?”搞得刘备灰头土脸的很没面子。
建安十三年，曹操南征，刘表病逝，其子刘琮投降，刘备率众南撤，一众荆楚名仕纷纷跟着刘备南逃，只有刘巴“不走寻常路”，反向而行，北上拜见曹操。曹操自然也听说过刘巴的大名，一听刘巴来投，开心的不得了，任命刘巴为掾，让其招纳荆州南部的长沙、零陵、桂阳三郡。
可是人算不如天算，谁都没想到，曹操赤壁大败，荆南四郡落入刘备之手，刘巴北归之路被断绝。刘备入主零陵后，听说刘巴也在这里，爱才如命的刘备既往不咎地去访问刘巴，结果发现刘巴已经逃走了，并且逃得很远，逃到交州，也就是今天的越南。
刘巴逃了还不算，生怕刘备找着自己，居然改名换姓，改自己姓张。可是，刘巴与亲吴的交州士家也理念不合，于是取道牂牁向益州逃去，打算通过益州逃回中原，这路线赶上二万五千里长征了。
结果在益州郡被太守抓住，太守本来以为这个姓张的人是间谍，想杀了他，主簿说：“此非常人，不行杀也。”于是把刘巴送去见刘璋，刘巴的父亲刘焉曾被刘巴的父亲举过孝廉，一见是刘巴大喜，结果刘巴被刘璋留在了益州。
后来，刘璋听从张松的主意，联合刘备抵御张鲁，这时，刘巴对刘璋说，“备，雄人也，入必为害，不行内也。”要求刘璋不要接纳刘备入蜀，可是刘璋不听。刘备入蜀后，刘巴又向刘璋谏言：“若使备讨张鲁，是放虎于山林也。”结果刘璋又不听，放刘备去了葭萌关，结果益州最终落入刘备之手。刘备攻击益州时，曾号令全军：“谁敢加害刘巴，就灭他三族。”后来，战士们拿住了无法逃身的刘巴，刘备大喜。
这次，辗转半个中国的刘巴终于躲不开和刘备的“孽缘”了，刘备再次盛情相邀，诸葛亮也对刘巴写信苦言相劝，不得已之下，刘巴终于归顺刘备，被刘备录用为左将军西曹掾。
归顺了刘备的刘巴其实对刘备以及其麾下的一众人依然没啥好脸色，张飞十分倾慕刘巴的才名，曾发神经的跑到刘巴的家里，要求和刘巴如同当初他和刘备一般同床共寝，就差拜把子了(也难怪大家戏称东吴好萝莉，曹魏爱人妻，蜀汉全是基)。要知道，刘巴连刘备都瞧不上，更别提张飞了，张飞果然遭到了刘巴的言辞拒绝。后来诸葛亮责怪刘巴太不给张飞面子，刘巴就说了一句话：“大丈夫处世，当交四海英雄，不可与兵子共语。”刘备听说了这事，知道刘巴依然瞧不起自己，很是恼怒。
刘备、刘巴群臣二人虽说相爱相杀，但是，刘巴的能力绝对没有问题。
刘备入蜀，打了三年，好好一个天府之国被打成了菜地，史载，在刘备攻取益州以后，国库空空，刘备非常忧心。刘巴说：“小事一桩，三个动作搞定：一、铸值百钱的铜板通行;二、一致全国物价;三、实行公卖制度。”(巴曰：“易耳，但当铸直百钱，平诸物贾，令吏为官巿。”)刘备听从了刘巴的建议，数月之间，府库冲盈。
刘备登基时，所有文诰策命都出自刘巴之笔。刘继兴考证，当时有诸葛亮、法正、刘巴、李严、伊籍“共造蜀科”之说：蜀科之制，由此五人所制。可见刘巴的本领。
刘备称帝的第二年，即公元222年，刘巴病逝。
